当曹军抵达阳平关时，张鲁惶恐不安，打算举旗投降。他的弟弟张卫不以为然，阳平关依山傍水，山势陡峻，万夫莫敌，岂能轻易拱手让出呢？他拒不投降，沿着山岭修筑堡垒，绵延十余里。"其弟卫不听，率众数万，拒关固守。"
曹操抵达阳平关外，亲自侦察地形后，心中懊悔，因为这里地形险峻，一夫当关，万夫莫开。不过，既然来了，只能硬着头皮上了。
张卫把营垒布置无懈可击，曹军仰攻，山势太陡难以攀爬，每前进一步都困难重重。张卫居高临下，箭矢如雨，擂木巨石从山顶砸下，曹军伤亡惨重。曹操望山而兴叹，前进不得，后勤运输也跟不上，眼看军中粮食一天天少了，缠斗下去，不是办法。
就在曹操打起退堂鼓时，一个偶然事件，竟然改变战争进程。这个事情说起来十分蹊跷，有一支曹军部队奉夜撤退，岂料迷了路，误打误撞，竟然闯入张卫的一个营垒。这个营垒守兵没料到大半夜的曹军会杀到这里，猝不及防，竟被曹军攻破。曹军竟在无意中撕破敌人坚不可摧的防线，幸运女神对曹操可算是眷顾有加！
