在刘焉主政益州时，张鲁受其重用，开始登上政治舞台。后来刘焉任命张鲁为督义司马，与别部司马张脩一起发兵夺取汉中。张鲁颇有野心，袭杀张脩，夺其部众，盘踞汉中，成为割据一方的军阀。刘焉死后，刘璋继任益州牧，由于张鲁不愿归顺，刘璋大开杀戒，把张鲁娘家亲戚都杀掉。
张鲁建立了一个政教合一的政权，与中国其他各地政权完全不同。不置长吏，各部首领都是宗教大头目，称为治头大祭酒。初学者者叫"鬼卒"，而信教者则称为"祭酒"。这种特殊的政权模式，在中国独树一帜。
阳平关之战，曹军奇迹般反败为胜
曹操平定凉州后，下一个目标，便是盘踞于汉中的张鲁。
建安二十年（215年），曹操亲征汉中。
