曹操攻打张鲁时张鲁将财物留了下来逃命，曹操见状还派人去慰问(4)

战场形势发生变化了，曹操自然不撤退了，果断从突破口发动反攻。失去天险的张卫如何抵挡，防线全线动摇，兵败如山倒，他自己也匆匆逃去。

天险阳平关失守，张鲁泄气了，他逃出南郑，退往巴中，与盟友、蛮族首领杜濩、朴胡联合，继续抵抗。

张鲁投降曹操

曹操留下夏侯渊镇守汉中郡，张郃、徐晃两员大将为其副手，继续对张鲁施压。

在曹军强大军事压力下，与张鲁结盟的蛮族首领朴胡、杜濩、任约等先后归顺曹操。巴郡被分割为巴东、巴西、巴三郡，朴胡为巴东太守，杜濩为巴西太守，任约为巴郡太守。