而秦穆公的麾下名臣，除了百里奚和蹇叔，还有周王室的后人由余。此人在晋国非常有名望，后因晋国内乱逃亡至戎地，被秦穆公拜其为上卿。由余擅长谋划，调整战略，一步一步地帮助秦穆公征服了西戎十二国。稳定之后，秦穆公便希望向东扩张。
公元前628年，春秋五霸之一晋文公去世。秦穆公察觉到这是一个好机会，于是出兵三万，袭击臣服于晋国的郑国。当时年过九旬的百里奚和蹇叔都反对这个主意，认为时机并未成熟，但是秦穆公一意孤行，仍然发动了袭击。然而，郑国提前得知消息有所准备，秦国军队突袭没有得逞，只能顺手灭了一个小国--滑国。更糟糕的是，在秦军返回的路上，晋国军队埋伏在崤山附近对秦国军队发动了袭击，秦国全军覆没，并有三个主将被俘。
突袭失败后，秦穆公意识到了自己的错误，所以他并没有责怪三位主将，在他们获释之后继续任用他们。作为一国国君，能够勇于承认错误实在难得。除了自省，秦穆公还能够知人善用，善于用各种方法笼络人心。
