岳飞撤军后不久，伪齐刘豫就纠集三十万大军，向淮西发起进攻，此时刘光世、张俊在江淮驻防，赵构担心难以抵抗，命令岳飞支援淮西，岳飞率军到达九江，淮西战事就已经结束了，刘豫被击退了。进兵中原，奸佞掣肘，功亏一篑
公元1140年，岳飞开启了人生中最后一次北伐，但就实质而言，岳飞的这次北伐，更多的是南宋的一次战略反击，此次战争的发起者，是金军统帅完颜兀术。
这一年五月前后，金国主战派领袖金兀术发动政变，掌控了金国的大权。撕毁此前签订的宋金停战和议，发起两路大军南下攻宋。亲率东路大军，以驻扎在山东的聂儿孛堇和河南的李成为左右两翼，从开封南下进攻两淮地区。另外，完颜撒离喝统率西路军，从同州进攻陕西的宋军。
此时的南宋已经今非昔比，金兀术率领的东路军在顺昌与宋军交战，被刘锜率军击败，顺昌的围困被解除。同时西路的金兵进攻同样受阻，被陕西军击退。
