东路军由曹彬、米信统领，中路军由田重进指挥，西路军的指挥官就是潘美和杨业。起初宋军势如破竹，但倒霉的曹彬率先出了问题，曹彬所部驻扎涿州，一不注意粮道被辽军截断，没有饭吃，再精锐的部队也是白搭，于是曹彬命令后撤。
原本曹彬是要在涿州牵制辽军主力，他这一撤，将整盘计划打乱。曹彬生性仁厚，在其部队撤到雄州补充粮草后，属下要求继续进攻，以抢夺军功，无奈的曹彬被属下胁迫，发动二次对涿州的进攻，一来二去，宋军的士气没了，被辽军杀得大败。
这回赢的可能几乎为零，宋廷下令各部人马后撤，潘美、杨业接到的任务，是将之前占领的四州百姓迁移到国境内。潘美是主帅，杨业是二把手，奈何杨业底气不足，加之降将的阴影一直笼罩着他，被人抓住了把柄。
杨业建议听从朝廷命令，按计划撤军。不怕没好事，就怕没好人，监军王侁不同意杨业的计划，调笑道："率领数万精兵，却怕到这个程度，我军应继续击鼓前进。"杨业深通兵法，知道如果贸然进攻，必败无疑。
