在公元前122年左右，汉朝和匈奴接连发生战争，经过河南之战和河西之战，匈奴逐渐从最开始的优势变成劣势，而匈奴的内部也逐渐出现不和的言论，有的将领甚至带领军队投降汉朝，而且有十几个部落不愿再参战，由此匈奴需要一场战斗来重振旗鼓，重新加强匈奴的团结力量。
伊稚斜单于作为匈奴的首领当然也很着急，他的想法是和汉军在长城关塞附近决一死战，但是匈奴军中有一位反叛的汉朝臣子"自次王"赵信，赵信在汉朝从政多年，他告诉伊稚斜单于，汉朝从远处而来，一定会疲惫，大王你只要耐心的等待，密切关注汉军的动向，再趁着汉军疲惫放松警惕的时候将汉军一举歼灭。
但是赵信的建议已经被间谍送到汉朝，汉武帝要用最得力的将军去打败匈奴，他将装备精良、粮马齐全的骑兵交给霍去病，让霍去病作为主力尖刀，卫青为大将去平定匈奴。这一站霍去病带去了五万装备精良的骑兵，而卫青带去了五万装备精良的骑兵和步卒、役夫加起来一共有十万人，并且带上了威力巨大的装备。卫青带领的十万大军首先遇到了伊稚斜单于，卫青一改之前的防守战略，先将骑兵作为诱饵将伊稚斜单于的大军引到自己的战阵面前，汉朝先进的强大战争机器床弩派上了用处，二者打得难解难分。
