贞观三年，李世民决定采纳张公瑾的建议以突厥雅尔金部入侵河西为由出兵讨伐突厥。同年，李世民拜李靖为定襄道行军总管，统领各路兵马十万余人发兵草原，剑指颉利。代国公李靖乃是将门之后，他的舅舅便是隋朝第一猛将韩擒虎，他自幼便显示出了超人的军事天赋，是唐军中公认的战神。李靖不仅战功卓越，而且为人谦虚，淡泊名利，在出征之前已经退休在家养马，实际上是在培育良种战马为复仇突厥做准备。
李靖为此次出征制定了详细且周密的作战计划，目的就是要一战定乾坤彻底拔出颉利这个威胁。李靖和张公瑾率领精锐坐镇中军，指挥全军作战；霍国公柴绍任金河道行军总管，率军沿黄河前进从西部进入草原；徐世绩任通汉道行军总管，率主力部队由东路直接冲入草原深处功绩颉利大军。同时李道宗、张宝相、卫孝杰、薛万淑等分别从西北、东北、东部进军彻底截断颉利的后路。六路大军十余万人突然发兵进入草原，突厥各部猝不及防，难以招架。
在李靖的指挥下，六路大军势如破竹，草原十八部事先没有准备，又适逢是年冬季霜冻之灾，战力严重下降。颉利也没有料到唐军能在短短几年之内就能发动反击，一时间也难以判断唐朝军队的作战意图和规模，没能组织各部协调起来，紧靠本部与之亲近的几个部落组织抵抗。颉利在唐军的猛攻下节节败退，于是率部撤碛口，依靠阴山地区有利地形负隅顽抗。此时尽管唐朝大军已取得压倒性优势，草原各部无法与之抗衡，但李靖一直紧盯着颉利。
颉利的主力部队并未遭受太大损失，唐军也不可能长时间在草原上与突厥周旋，必须尽快击破颉利才能取得最终胜利。贞观四年正月李靖让张公瑾坐镇中军，自己亲率三千精锐进入战略要地恶阳岭，紧接着于深夜占领襄城。得知恶阳岭失守，颉利大惊，他根本没有料到会有一支3000人的小部队竟然敢孤军深入。
