南方是南朝中的梁朝，趁着北方大乱的时候，梁武帝萧衍曾经派遣陈庆之率领七千白袍军北伐，创造了"名师大将莫自牢，千军万马避白袍"的神话。只不过最后陈庆之被尔朱荣击败，南梁夺取的北方诸州又重新落回了北朝手里。
第三次：北周、北齐、南陈
第三次三足鼎立实际是第二次的延续。东魏的建立者高欢死后，他的继任者高洋废掉了傀儡皇帝，自己称帝建立北齐。北齐建立后，西魏建立者宇文泰也死了。他的继任者宇文护也废掉了西魏的傀儡皇帝，把宇文泰的儿子扶上了皇位，建立北周。
北方两国都改朝换代，权臣家族成为了新的皇族。而南方的梁朝也已经覆灭。高欢死后，他手下大将侯景不服高欢之子高澄，起兵造反，被慕容绍宗击败后逃奔南梁。到了南梁后，侯景并没有安分，而是继续造反。侯景之乱后，南梁覆灭，陈霸先在镇压侯景之乱中崛起，消灭了王僧辩之后，自己称帝建立南陈。
