第二次党锢之祸和黄巾起义后，摇摇欲坠的东汉王朝已被逼迫到了毁灭的边缘。
黄巾起义的主力军虽然历经九月就被镇压了下去，但各地的黄巾余党活动仍非常活跃。在以后的几年里，常山盗禇飞燕聚众百万，横行河北一带；凉州汉化胡人边章韩遂也纠合羌众，同东汉王朝分廷抗礼；此外，还有益州的马相、长沙的区星，仍打着黄巾的招牌盘州踞府：眼见中央朝廷业已沉沦，民变四起，地方官员又无力平乱，致使普通老百姓的生活更加困难。对此，太常刘焉向灵帝建议道："刺史、太守，货赂为官，割剥百姓，以致离叛。可选清名重臣以为牧伯，镇安华夏。"
汉灵帝正对各方的激烈叛乱，已束手无策，乃同意其建议，积极甄选人才，任用为州牧，并加重其军权，以图达到靠地方武装来镇压人民叛乱。然而，昏庸的灵帝并未觉悟到民乱之本是源于朝廷内部，还一味追求奢华，甚至召集各处兵马在京演练做戏。可见，平乱要治本，各方州牧的镇压虽能一时弹压住叛乱，但不会给中央带来任何好处，甚至会有着更大的隐患……
早在西汉武帝时，为了有效统治大汉帝国，就将全国分为十三个州，每州置州刺史，代皇帝监察地方郡县长官行政的利弊，是既无兵权也无治民之权，也就是说所谓的州实际上是直属朝廷的机构。但随之时间的推移，州刺史开始有了权力。尤其是从汉灵帝中平五年时，为了加强地方招抚或讨剿，灵帝将重要州的刺史或一些颇有名望的大臣任为州牧，正式赋予军权及行政权。
