由于八王之乱的影响，西晋就像个破娃娃，需要长时间的休养生息来恢复国力，可惜南匈奴并不给中原人这个机会。公元304年，南匈奴贵族刘渊在左国城起兵，建立"汉赵"政权。
公元311年，刘渊之子刘聪遣军攻晋，在宁平城之战中歼灭晋军主力，杀了太尉王衍和其他大臣，俘获了此时的皇帝晋怀帝。晋怀帝被杀后，司马邺在长安继位，称晋愍帝，公元前316年长安又被攻破，晋愍帝被俘。
永嘉之乱覆灭了西晋，开启了中国历史上令人心情复杂的时代:五胡十六国和东晋王朝。
一般而言，我们说"王与马共天下"是指建立东晋的司马睿及司徒王导之间的权力分配，然而，在司马睿和王导之前，西晋晚期也有一对"王与马"的组合，即司马越和王衍。
