虽然张士诚的反元斗争有声有色，但是此时北方的反元斗争形势却急剧而下，红巾军的主力在元朝正规军和地主武装的强大攻势下，节节败退，被封锁在河南境内，而各地其他义军也基本被镇压下去。
此时占据元朝财税重地江浙地区的张士诚，成为元朝统治者的主要打击目标。至正十四年九月，元顺帝钦命右丞相脱脱亲自挂帅征讨张士诚。脱脱招集全国的主力军队，共4 0万人马，号称"百万"，浩浩荡荡杀奔高邮。
面对元朝正规军的疯狂进攻，张士诚的起义军遭到了前所未有的重创，几次出兵阻击全部失败，只得退守高邮城，脱脱的元军趁机把高邮团团围住。
为了脱困，张士诚试图虚与委蛇假装投降，然而脱脱鉴于张士诚以往的作为，拒绝其投降并且还发布命令攻下城池后必定屠城以儆效尤。
