到了楚国，吴起一针见血地指出楚国衰弱之所在，那就是"封君实在太多，分散了国家的实力。欲使楚国富强，必先实现集权"。随后，吴起在楚悼王的支持下，废除了楚国封君的世袭特权，降低俸禄待遇，裁撤冗余官员，并将省下来的资金用来扩充军备。随后，吴起又将贵族和富商迁居到偏远空虚之地，让广大楚国腹地得到充分开发。
由于吴起变法抓住要害，楚国实力因此大增。其后楚国南平百越，北却三晋，西伐秦国，重振楚国的国威。然而吴起变法却得罪了既得利益群体，特别是那些贵族。楚悼王死后，贵族便发动兵变。在箭雨之中，吴起自知性命不保，于是将身体伏在楚悼王的尸体上，最终被乱箭射死。然而根据楚国法律，损害君王身体者，判处族刑。因此有72家贵族，因此被灭族。
吴起死后，他的变法被彻底推翻，而楚国又重返积贫积弱的局面之中。吴起此生最大的功业，还是以半途而废而告终。
四、对于吴起的反思
