三国中，这人是除了蜀汉外，唯一能抵挡张郃的大将！(2)

建安二十年(216年)，他与杜濩、朴胡一起到洛阳投奔曹操部下，当了一名代理校尉，追随曹操转战汉中(参见汉中之战)。后来，乘机投降了刘备。刘备拜他为牙门将、裨将军。

建兴六年(228年)，诸葛亮引兵北伐(参见诸葛亮攻魏之战)，兵出祁山(今甘肃省西和县西北)。派参军马谡去把守战略要地街亭(今甘肃秦安县东北)，而命王平为副将。马谡和王平带领人马到了街亭，张郃也正带魏军从东边开来。马谡察看地形后，决定舍水上山。王平一再劝阻，马谡不听。王平只好请求马谡拨给他一千人马，让他在山下临近的地方驻扎。