接下来，曹操集中力量攻击马超。马超被击败后，只得投靠张鲁。不过，他在张鲁手下的日子也不舒心，他的能力太强了，张鲁及其部将都对他颇有防范。张鲁曾想把女儿嫁给他，后来还是怕马超趁机夺权而作罢。
正当马超发现张鲁想除掉他时，刘备派人来找马超。此时，刘备已经准备吞并益州，兵锋直指成都。于是，马超决定投靠刘备，领军入川，与刘备合兵一处，包围成都。刘璋得知刘备与马超到来后，很快决定投降。三国鼎立之势终于形成。
马超接下来又帮助刘备平定汉中，解决了张鲁。刘备在汉中称王后，封张超为左将军，后来又让他领凉州牧。马超的虚职很高，实权却不大，他反曹时，就已经割据凉州，现在仍然管辖这里，并没有在刘备集团里获得更高的实权地位。
