梁朝大乱，北方二强趁机吃进大量地盘，其中西魏占的便宜最大。西魏最盛时，还占领了长江南岸的湘州（今湖南）。公元557年，梁朝大将陈霸先废掉梁敬帝萧方智称帝时，地方非常的小。陈朝之初，北不过长江，西不过湘州，有些类似三国东吴在没有夺取荆州的控制范围。
好在陈朝出了一个英武的陈文帝陈蒨（陈霸先之侄，与韩子高断袖爱情故事的男主角）。陈蒨善用兵，即位后，于陈天嘉二年（公元561年）夺回湘州。收复湘州对陈朝来说堪称救命，湘州土地肥沃，又有丰富的战争资源。陈朝拿下湘州，还能将湘州作为岭南与江东的战略屏障。
但是陈朝始终有一个巨大的心病：北齐势力就在长江以北。陈朝的国都是江苏南京，位于长江南岸。北齐兵在江北，随时都有可能渡江。再说，北齐兵不是没渡过长江，公元556年，北齐兵就杀到长江南岸，在芜湖、马鞍山一带给南京的残梁朝廷构成了致命威胁。幸亏陈霸先是军事天才，大败齐军，才拯救了岌岌可危的江南局势。可北齐兵在江北，就如同美国驻重兵于乌克兰，这是俄罗斯绝对不能接受的，陈朝也如此。
