当时魏国的国君是一代雄主魏文侯，魏文侯不问吴起的出生，只看重吴起的能力，大胆启用吴起为将；吴起也是不负所望，屡败秦国，为魏国夺取了完整的河西之地，这河西之地地理位置十分关键，魏国占据后，对秦国进可攻退可守，秦国就是在丢失河西之地后，才开始逐渐衰弱，甚至差点灭国。
当时秦国的国君秦穆公又岂会不知？在公元前389年，秦惠公举全国之力出兵五十万攻打魏国的阴晋，这纯粹就是破釜沉舟；当时镇守河西之地的就是吴起，而且吴起还训练了五万魏武卒，虽然双方兵力相差极为悬殊，但一方是手持兵器的农民，一方是训练有素装备精良的职业士兵，所以秦国毫无悬念的失败了，国力迅速下滑，几乎就要被灭国了。
之后在公元前387年，魏武侯以吴起为将，率军讨伐齐国至灵丘；但成为名将并不是吴起的目标，即便他有这个能力。他真正想要做的，是做一个类似李悝的改革家，用自己的治国理念去改变一个国家，而魏国已经有李悝了，所以注定容纳不下吴起；于是，吴起离开了魏国，去了楚国。
当时楚国的国君是楚悼王，虽然楚悼王在如今名气不大，但是在战国时期，他的名气丝毫不在魏文侯之下；虽然楚国国力一直都还算是比较强，但暮气沉沉，这不是楚悼王想要的；他很认可吴起的能力，一拍即合之下，吴起成为楚国令尹，担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革，具体措施有：
