同月，楚怀王虽说是因为叔侄二人才当上皇帝，但他因项梁身死而产生了别的心思，开始不甘心做一个傀儡皇帝。项梁身死后他觉得叔侄对自己的掌控力大大削弱，此时的项羽不过是个初出茅庐，有点名气的年轻人罢了。因此他以最快的速度赶到彭城，利用自己帝王的身份名正言顺地夺了项羽的兵权，并开始将权力收拢于自己的手中，至此傀儡皇帝也就成为了拥有自己实权的帝王。
后来楚怀王开始倚重吕臣父子和刘邦，希望来制衡项羽。于是，吕臣父子两人都拥有了实权，刘邦也被楚怀王所看重。此时，秦国的军队都驻守在河北，此时都城内空虚，这正是灭掉秦国的绝佳机会，怀王为了钳制项羽，于是把这个好事归了刘邦。同时来了一出釜底抽薪，他做出了一个自以为正确的选择发了皇帝令："先入关中者王之。"
