在《史记》中，孙膑和庞涓二人系出同门，都是鬼谷子的徒弟。二人一同出山，一起当官。庞涓后来却因为妒忌孙膑的才华，陷害他，让他被削去了膝盖骨，关进大牢。后来，孙膑逃出了生天，然后又奇迹般地回到了齐国，被齐威王奉为座上宾，他先后策划发动了桂陵之战、马陵之战。通过"围魏救赵"、"诱敌深入"的策略重创魏国，致使魏军首领庞涓自杀。
公元前354年，赵国与卫国爆发战争。魏国趁乱进攻赵国，出兵包围了赵国首都邯郸。赵王向齐威王求助，齐王派田忌、孙膑二人领兵驰援赵国。孙膑与田忌领军出征后，在魏、赵两国的边境与庞涓军队遭遇。当时两方各有兵力八万。田忌想要出战庞涓，孙膑却认为：正面作战双方死伤太大，并且达不到救援赵国的目的。于是定下一个计谋，让田忌绕道攻击魏国平陵。
平陵易守难攻，齐军连败两次。好大喜功的庞涓以为这是一个消灭孙膑的好机会，放弃了原本攻打卫国的计策，并日夜兼程，一路南下追赶齐军，誓取孙膑"狗头"。谁知道这个时候，孙膑已经调度了一支军队，去攻打魏都大梁。涓刚刚赶到平陵，发现中计，又急匆匆调头往大梁方向赶。沿途与齐兵交战，发现对方队伍涣散，遂起了轻敌之心。
