立功心切的庞涓轻骑追敌，最后被齐兵引进桂陵的一处埋伏圈，生擒活捉。这一战之后，因为齐国并未攻进魏都大梁，魏国主力无损。魏国联同援军韩国，于公元前352年将齐、宋、卫三国联军打退。最后两方调停休战，庞涓只是被嘲笑了一顿，就放回魏国去了。
十年之后，韩国与魏国爆发战争。韩国求救于齐国，齐威王拜孙膑为军师，和田忌一同出兵前去救援韩国。这一次孙膑故计重施，又来了一回"围魏救赵"。先攻击魏都大梁，待庞涓从韩国撤军，回来救梁的时候，孙膑已经领兵"向西逃窜"。齐军素有"怯战"之名，孙膑于是安排士兵，在逃跑路线上挖灶。一开始一次挖十万，后来八万、六万 ……逐日减少。
庞涓通过数灶的数目，判断齐兵已经溃不成军，认为"齐兵撤退三天，就逃走一大半"于是又生了"轻敌之心"，丢掉部队的辎重、轻车简骑，疯狂追赶孙膑。追到一条叫"马陵"的窄道，发现一株剥皮大树。庞涓叫人取火把一看，树上居然写着："庞涓死于此树之下"。
庞涓气得七窍生烟，正想拔剑把树砍掉，结果夹道两旁的山上突然吼声雷动，万剑齐发。魏军中箭四处逃窜，有的被箭射死，有的被马踩死，惨不忍睹。眼见败局无可挽回，庞涓才知道自己的才华远不如孙膑。由于两次被同样的计谋诓骗，失败已无可挽回，庞涓愤而自刎。
