刘秀命两个将领守城，自己连夜率领十三人骑马从南门出城，集结被冲散在周边各县的起义军。
这时王邑征剿兵团前锋十余万人已抵达昆阳城下，新王朝将领严尤向王邑献策：昆阳并不是重要据点，城虽小，但城墙坚固，不容易攻破。叛军主力在宛县，大军直扑宛县，叛军必定崩溃。宛县拿下，昆阳自然平定。
王邑兵多将广，不把昆阳小城看在眼里，决意要先拿下这个据点，遂拒绝了严尤策略。
昆阳城被围得水泄不通，阵地纵深几十重，营寨几百个，战鼓号角震耳欲聋。有些军队挖地道，有些用撞车攻城，箭如雨下。昆阳守军难以支持，请求投降。王邑断然拒绝，决意要破城然后大开杀戒。
