七月，曹操率领中原大军亲自西征，与马超联军在潼关夹关对峙。曹操军驻扎在蒲阪，想要西行渡河，马超听说后对韩遂说：“可以在渭河北岸据守，不到二十天，河东粮食用尽，敌军便自行撤军了。”但是被韩遂的“半渡击之”的计谋代替。曹操后来听闻了马超的计策后，感叹：“马超小儿不死的话，我恐怕连葬身的地方都没有了”
通过多场的战斗之后。曹操发现他们双方各有胜负，谁也奈何不了谁。这让曹操非常的恼怒，毕竟如果他迟迟无法扩充自己的势力。那么等待他的只能是被刘备灭亡。于是他就非常的头痛，这个时候他手下的谋臣贾诩就出现了。提出了“反间计”。贾诩认为早年的时候韩遂和马超的父亲关系比较好，但是因为一些事情他们就大打出手，现在马超跟韩遂虽然联盟，但是关系不会非常的牢固。
于是战场上曹操就邀韩遂叙叙旧，早时此二人皆在朝中为官，现在也各自创下了自己的事业，有了很多的共同语言。其实谈话的内容也是东拉西扯的，并没有对韩遂说什么。但是由于说话的时间太长，就让马超起了疑心，等韩遂退下阵来，马超问他们两个谈话的内容，韩遂也是摸不着头脑说不清楚，慢慢地，马超就在心里提防了起来。后来曹操又故意给韩遂写了一封信，在信上的内容也是写的乱七八糟的，让人看不出个所以然，正好韩遂在看信的时候，又被马超撞见，于是马超就在心里认为韩遂已经叛变了。后来成功离间关中联军，导致了关中联军的军阀们相互猜疑。曹操趁此机会发动攻击，在渭南一带发动大决战，联军大败。公元212年，五月，曹操也就名正言顺的“讨伐逆贼”杀马腾，屠三族。从此以后马超便立誓要杀了曹操为父报仇。
