眼见自己有成为别人俎上"鱼肉"的风险，陈平未雨绸缪，急忙离开魏王咎，投靠当时在巨鹿之战中，因采用"破斧沉舟"战术大败秦军而名声大噪的项羽。
但项羽信任的人是范增，陈平在项羽麾下并无用武之地，这让才华横溢的陈平很是沮丧。而就在此时，项羽又因为下殷得而复失问题大发雷霆，扬言要诛杀上次平安下殷的楚军将领，而陈平正是当时平定下殷的主将。
眼见将成为项羽的"鱼肉"，陈平三十六计"逃"为上。他封金挂印，孤身仗剑出逃，准备投奔身在汉营的老朋友魏无知，再通过他引见汉王。
在黄河边渡河时，陈平猛然惊觉自己已上了一艘贼船。但他处惊不变，冷静地将衣服脱了下来，光着身子帮船夫划船，两个船夫见他身上除了一把剑外别无它物，知道他不是肥美的"鱼肉"，就放过了他。陈平得以顺利过河投靠了刘邦。
陈平始终坚持"我为刀俎"、"人为鱼肉"的原则。当形势逆转，即将出现"人为刀俎"、"我为鱼肉"的被动局面时，他就要设法化解险情。特殊情况下，无条件就必须创造条件来实现既定目标，如在船上遇到贼的情况下，陈平脱衣自证无财的作法，就是创造条件的作法。
