他要对藩镇一个一个剪除，他又写信给老朋友殷仲堪一起起兵，他自任盟主，他的手下司马刘牢之劝他，将军您是当今国舅，会稽王是皇帝的叔父，都是一家人，上次您起兵他已经杀了宠臣王国宝，向您谢罪，将军也算志得意满，这次他要分庾楷的权利和将军没有关系，清君侧可以行一次，但绝不要第二次，此时的王恭已然膨胀，把刘牢之的话当成了耳边风，
他起兵宣布讨伐王愉和司马尚之，司马道子又和上次一样，吓得惊慌失措，准备找替死鬼去安抚王恭，这时只有十七岁的会稽王世子司马元显站了出来，他说；父王上次软弱退让让王恭觉得您软弱可欺，如果这次在让，恐怕我等要性命不保，我愿意率军讨伐叛军，司马道子真怕的要死，慌忙把权力移交给儿子，自己躲进府中借酒消愁，不久传来消息，王愉在临川被殷仲堪活捉，整个京城震动，司马元显派司马尚之出兵讨伐庾楷，自己领兵阻挡王恭，他派人打探出刘牢之反对王恭出兵，并且此次出征刘牢之十分消极，他派出庐江太守高素暗中联络他，答应只要除掉王恭，刘牢之就继任其职，吃粮当兵为的就是飞黄腾达，一将功成万骨枯，刘牢之面对利益当然很识时务，阵前倒戈，王恭的好梦做到了头，他的人头帮助老部下刘牢之换来了辅国将军的职务，并代替王恭镇守京口，
