果然不出严颜所料,不到三年的光景,刘备便在建安十九年(214年)开始进攻江州,带兵的人正是张飞。严颜与张飞对阵,身为一名老将,面对万人敌张飞竟然不降,足见其勇猛,但是他纵然有天大的胆识,却依然没有半分胜算,最终严颜在顽抗之后,被张飞活捉。
严颜被押送到张飞账中,张飞见到这位老将竟然敢与他作战,内心恼怒,便大喊道:"我的大军来到这里,你凭啥不投降敢和我对着干?"不成想,这严颜也是一个暴脾气,竟然回怼张飞,"你们无缘无故夺我州县,此地只有断头将军,没有投降将军。"张飞自然不愿意与他啰嗦,命人退出去斩了。

就在这时,严颜说了一句话,大概意思是,"砍头就砍头,你吵吵啥?"也正是这句话,让张飞认定这严颜确实是不畏死,立刻拦下来,厚待严颜老将军。而严颜老将军也深深的感到了刘皇叔的仁义,最终选择了投降。
"斫头便斫头,何为怒邪!"--《三国志》