果然不出严颜所料，不到三年的光景，刘备便在建安十九年(214年)开始进攻江州，带兵的人正是张飞。严颜与张飞对阵，身为一名老将，面对万人敌张飞竟然不降，足见其勇猛，但是他纵然有天大的胆识，却依然没有半分胜算，最终严颜在顽抗之后，被张飞活捉。
严颜被押送到张飞账中，张飞见到这位老将竟然敢与他作战，内心恼怒，便大喊道："我的大军来到这里，你凭啥不投降敢和我对着干？"不成想，这严颜也是一个暴脾气，竟然回怼张飞，"你们无缘无故夺我州县，此地只有断头将军，没有投降将军。"张飞自然不愿意与他啰嗦，命人退出去斩了。
就在这时，严颜说了一句话，大概意思是，"砍头就砍头，你吵吵啥？"也正是这句话，让张飞认定这严颜确实是不畏死，立刻拦下来，厚待严颜老将军。而严颜老将军也深深的感到了刘皇叔的仁义，最终选择了投降。
"斫头便斫头，何为怒邪!"--《三国志》
