宋军水师全面集结，虽然多是小船，却有数量优势，更由宋军名将刘遇率领，激战之下，朱令赟势蹙，于是放出准备好的纵火船，以猛火油柜火烧宋军，竟一度使宋军不支。然而风向突变，火势反烧朱军，南唐水军不战自溃。朱令赟被烧死，战棹都虞侯王晖等被俘，宋军大胜，获得兵器数以万计。金陵失去了最后的希望，但李煜等人依然坚持抵抗。在一次夜袭失败后，宋军名将潘美趁南唐军士气低落，亲冒矢石，于黎明率军爬城发动反奇袭，主帅曹彬率军随后进攻，终于破城。金陵失守后，还发生了极为惨烈的巷战，呙彦、马承信、马承俊等将领力战而死。宫城被围之后，准备好柴薪准备自焚殉国的李煜，终究还是下不了那个勇气，率众臣出降，谋主陈乔则拒绝投降，自尽殉国。
没有太多能够苛责这位词人皇帝的，他为了这个国家做得并不少，也做得并不差，只是敌不过煌煌天命。多次打败宋军的南唐最后名将卢绛，则成为了南唐的姜维，金陵沦陷后，卢绛撤退到歙州，坚持抵抗，试图联结闽中，再兴南唐，宋军猛攻不能下。直到李煜亲自作书招降，卢绛方才入汴京，但随即因为声称【惟知我主李氏而已，岂能识汝赵氏为何如人也】，而被赵匡胤处斩！"国家不幸诗家幸，赋到沧桑句便工"。亡国之后，李煜的词更上一个台阶，写国破家亡，越发有感染力，却每一首都成为他的催命符。尤其是当宋太祖薨逝，心胸狭隘的宋太宗赵光义继位之后。
▲小周后剧照
