当时河东战场的中国部队，有些与总部失去了联系，处于各自为战的混乱中。随着张自忠的到来和指挥部的建立，与各方的通讯重新建立，战场局势有所好转。
由于张自忠频繁发出电令，被日军的通讯部队侦听到电台的位置，进而推断出中国部队指挥部的位置。于是，日军调集3个师团的兵力，准备进攻张自忠的指挥部。
张自忠所在的指挥部，由于连日作战得不到补给，连吃饭都成了问题，13日，张自忠和身边的手下一天只吃了一把豆子。
14日，张自忠带领74师和警卫团转移到方家集一带，与日军39师团展开激战，当时日军有6000多人，而张自忠身边却只有1000多人，原本要赶来支援的两部军队因为被日军阻击在半路，一时也赶不过来，情势非常危急。
15日下午，张自忠又带领74师和军部一路杀到南瓜店。第二天，日军主力部队对张自忠所在指挥部发起猛攻。这时，属下都劝张自忠撤退，此时指挥部虽然处于日军三面包围之中，但还有东北方尚未合拢，还是可以突围出去的。
但是张自忠却说："我奉命追击敌人，岂能自行退却！今天有我无敌，有敌无我！"
