大业十年（公元614年），隋炀帝下令再次征讨辽东，此时国内已是民怨沸腾，多数隋军不愿跟随隋炀帝远征辽东，于是纷纷逃亡，隋炀帝以斩杀逃兵来控制士兵逃跑，也无济于事。
这些逃兵都是隋朝经过训练的正规军，他们纷纷跑去投靠卢明月。
有了大量正规军和役军的投奔，卢明月就想挑战张须陀，如果打败隋朝的第一猛将，能够名声远扬不说，还能吸引更多的人才到自己的麾下。
当张须陀听闻卢明月的十几万大军在祝阿活动时，准备到祝阿镇压叛军，但是此时张须陀手下只有一万多人，兵力只有叛军的十分之二。
而且张须陀手下一万多官兵大多都是新兵，隋军无论是战斗力还是兵力都不及卢明月的起义军。
