被黄巾军占领的兖州
由于外敌侵入，兖州各郡自然会同仇敌忾，团结一心。所以，大家对曹操上任的态度是比较明朗和急切的。
刘备所处的情景就完全不一样了。
首先，刘备跟随陶谦一年多，并没有担任徐州的职务。陶谦给刘备表奏的是豫州刺史，与陶谦平级，虽然刘备的政治地位上升了，但有一个不可回避的事实，刘备兵团是始终独立于徐州之外的势力。这影响了刘备与当地势力的融合，尽管陶谦曾把将军曹豹调拨给刘备使用。
其次，徐州此时没有战争，各郡太守都有自己的利益盘算。陶谦一死，徐州天空响彻的不是哀恸之声，而是打算盘的噼里啪啦和“三下五去二“的口诀声。刘备如果不知深浅地趟进去，也许就被沼泽吞噬。
最后，也是最重要的，双方实力不同。
人脉方面讲，曹操上面有袁绍罩着，背后有家族人脉支持，所以敢当兖州刺史。可刘备没有，遇到风吹草动，他不能像曹操那样在岗亭里指挥。刘备更像个协警，连个躲雨背风的旮旯都没有。
人才方面讲，曹操接手兖州前，手下武有曹洪、曹仁、夏侯惇、夏侯渊、任峻，谋靠荀彧、陈宫和枣祗。此时的刘备武有关羽、张飞和陈到(夏侯博存疑)，文有简雍、陈群和袁涣。
可见曹操接手兖州前要啥有啥，而刘备接近一无所有。不过，刘备也不是什么都没有，他有一旁虎视徐州的袁术和曹操。
既然客观实力不够，刘备接手徐州的时候，自然要小心谨慎思前想后。
不仅刘备，他的谋士佐官也对这件事有自己的看法。
此时的刘备是豫州刺史，虽然只管辖沛国，但级别是不差的。所以他自己有一套领导班子：别驾、治中，豫州从事等等，随从一应俱全。
陈群是刘备的豫州别驾，行政级别仅此于刘备。
陈群背景深厚，属于颖川陈家一脉，与颖川荀家是世交。他的祖父陈寔担任过太丘县县长。他的父亲陈纪进入中央，担任过大鸿胪。大鸿胪是九卿之一，负责朝廷礼仪事务的。他的四叔陈谌曾经在三公司空府里担任职务（不是三个公司哈）。陈群本人也非常厉害，后世的九品官制就是由他完善建立的。
陈群不同意刘备接任徐州牧，他劝刘备：“尽管袁术前段时间，被曹操打得大败，但实力还是很强的，您要是接手徐州，他一定会从徐州的南边来与您争夺的。西北兖州，还有吕布的军队，如果他们同时攻打过来，您现在没有实力对抗，是守不住徐州的。”这戳中了刘备的忧虑。（《三国志》：刘备临豫州，辟群为别驾。时陶谦病死，徐州迎备，备欲往。群说备曰：“袁术尚强，今东，必与之争。吕布若袭将军之后，将军虽得徐州，事必无成。”）
后来吕布投靠徐州牧刘备的时候，刘备没有任何抵抗的意思，也主要出于自身实力不够的原因，另外，也真怕把吕布逼往袁术一方，那对自己就是绝路啊。所以，当初吕布对刘备的接纳的感激之情，还是天真了，那只是刘备的隐忍而已。
