小商河。金兀术败回金国，收买秦桧，将秦桧派回中原当内奸。岳飞奉旨平杨再兴，杨再兴与岳飞大战三百合，最后被岳飞打败，与岳飞结为兄弟。金兀术率大军进犯中原，岳飞命杨再兴为第一队先行。在小商河，杨再兴与金军遭遇，他连挑四员金将，因误走小商河，陷入淤泥之中，被金兵乱箭射死。小商河一战，岳家军损失了杨再兴这位猛将。
朱仙镇。金兀术在朱仙镇扎下营盘，准备与岳家军决战。这次，金兀术派出两员猛将，一是陆文龙，一是曹宁。陆文龙和岳家军大战，秒杀呼天保，枪挑呼天庆，一人力战岳云、何元庆、严成方、张宪车轮战，不分胜负，逼得岳飞高挂免战牌。曹宁挑战岳家军，岳飞撤出免战牌，徐庆、金彪出战，被曹宁秒杀，张宪
、严成方出战，也不能战胜曹宁，岳飞只得二次挂起免战牌。王佐断臂入金营，劝降陆文龙、曹宁。曹宁先归宋，因怒杀其父受到岳飞责怪而自刎。金兀术使出连环马，岳将军董先、陶进、贾俊、王信、王义五将及五千士兵死于连环马下，只有几个士兵逃回。朱仙镇一战，岳家军损失最为惨重，损兵五千，折将七员，岳飞两次高挂免战牌，若不是王佐断臂说降陆文龙、曹宁，岳家军损失更为惨重。
