一开始诸葛亮占尽优势，以木牛流马运输粮草，一定程度上解决了前几次北伐中的后勤难题，率大军包围祁山大寨，并在祁山大寨东北修建卤城作为蜀军大营。
司马懿派费曜、戴陵率四千精兵前往上邽防守，自己率其他兵力随后前进，意图攻打诸葛亮所建卤城。诸葛亮闻讯后，留下王平继续打祁山大寨，自己则亲率主力至上邽迎战。
当时上邽附近有一片麦田即将成熟，为了抢收麦子，司马懿日夜行军赶到上邽，然后就躲在营里不出来了。诸葛亮数次叫阵，他都是拒不出战。
司马懿的心思很容易理解，因为蜀军远道而来，虽然是诸葛亮练出来的精兵，但远离本土难以持久作战，魏军只要守住主场作战的优势，就能耗到蜀军撑不下去退兵的一天。
因此，即便名将张郃建议出奇兵包抄蜀军断其后路，司马懿也是置之不理。随军将领们请战他也不应，大家觉得跟着这样的主帅实在太没面子了，以至于当面嘲笑他"畏蜀如虎"。
