那马超不愿服从曹操，那他后来怎么又去了刘备当部下了呢？其实俩人的相遇也可为是机缘巧合，原本投靠张鲁一方，谁知张鲁部下的将军太忌讳马超有这等实力，害怕取代自己的位置，于是合起伙来将马超赶走了。恰逢刘备此时率兵入川，刘备派李恢结好马超，折时马超就被挖了过去，给刘备写好自己的介绍信，请求归附。
刘备知道马超有投靠自己的意向十分高兴道："益州可以拿下了！"于是立马派人去接马超，并偷偷的给马超一支军队，让马超率兵合围成都。马超因战争而略有名气，城中的人都抵挡不住马超的进攻，个人战力堪比吕布。最终马超领兵径直到成都，成都一下就被攻下，这场战役使马超升为平西将军，军事才能也就此得到发挥。
马超跟随刘备后的表现十分忠心。彭羕听说刘备要远调自己，这下心中十分不乐意了，于是向马超抱怨。马超先是好奇的问道："像您这样将士怎么会被安排到这样一个小官当呢？"彭羕听得此言，一时兴起便忘了分寸道："荒唐无理，我还有什么话可讲！"随即又对马超说："我们俩一个是外方官，一个是内应，天下不会平定不了。"马超一听这话大吃一惊，因为马超现在归顺刘备，常怀危惧之情，听完彭羕说完这出，在等他离开后，一一向上级如实禀告。刘备听闻下令逮捕彭羕，后听取了诸葛亮意见处死了彭羕。马超真的很维护刘备，是刘备给了他权力，他也知道一定忠心耿耿。但其实在进入了刘备集团，由于文武兼备，难免会惹到元老级人物。关羽和诸葛亮也曾一唱一和的间接警告马超做事一定要老老实实，安分守已，而在小群体里，会受到他人的排挤。这下让不能展示自己才能的马超可苦愁了，虽有盖世武功和英名，也只能是做困愁城罢了。
