在建安十六年，曹操军队想经过马超地盘去攻打汉中张鲁，结果马超误把打别人的军队认为是打自己的，虽说曹操军队好说歹说不是攻打凉州的，但马超脑瓜一转，信不过阴险狡诈的曹操为人，关紧大门就是赶走曹操军队。在城门内的马超坐不住了，他觉得曹操是想来个出其不意的招数，于是马超立马联合关中诸将张横、梁兴等共十万人马反抗曹操。曹操军队有所顾忌了，本来只是想借过一下的，怎么还准备开战了呢？不过曹操一想，这凉州最好是能攻下来，早攻晚攻不都是一个样吗？于是让士兵做好作战准备，迎接马超的反击。战争持续了将近三个月，由曹操率领的中原大军亲自西征，却不巧碰上了马超联军在潼关夹关对峙。曹操看着这条大河，在看看对面马超的军队，停下了脚步。而此时的马超军队由韩遂带领，这时马超的军事才能显得十分突出，他对韩遂讲道："曹操军队想要过河，你们可以守在渭河北岸守着，不出二十天敌方的粮食就会绝尽，到那时，他们便会自己撤退，不需要我们大杀特杀。"这招"半渡击之"的计谋被后来的曹操听闻，有感而道："马超这个人，我也要忌惮三分啊！"
潼关之战马超的盟军没能守住，致使马超退回凉州，这一战虽败犹荣，打出了马超的名气，有使者担心马超的军事才能会危及到曹操军权，向曹操提议要尽快想法子来稳住马超的势力。当时，马超的家人都在邺城，说本质一点，就已经全部沦为曹操的人质，在曹操看到，只要马超有任何心怀不轨的举动，他就会立马向马超的家人动手。古代法律规定，造反者满门抄斩，诛灭九族。在马超发动起潼关之战时，死亡的大刀已经向马超的父亲和他的两个兄弟挥去，成为了曹操的刀下魂。后人有评价说马超这是不孝不义的行为，可后人有当真能清楚的体会到马超反抗不当势力所做的斗争，在夜里为家人偷偷留下的眼泪吗？
