元顺帝继位之后，元朝的状况急转直下。一方面自然灾害频发，元顺帝只知享乐；另一方面蒙古贵族阶级不计后果，欺压中原百姓，官方法律混乱不堪，遭到了肆意的践踏。在这样艰难的形势下，一个走投无路的私塾先生韩山童揭竿而起，拼出了一条生路。
受到其祖爷爷的影响，他想到了通过白莲教来收买人心。其实，古代的人想法很简单，只要活下去就可以。但可惜的是，那些骑在他们头上作威作福的蒙古贵族，却显然不会在意这些蝼蚁的想法。因此，绝望的人们尽管对白莲教将信将疑，但却愿意拼尽全力去争取一线希望。
韩山童抓住了普通百姓的心理，四处宣扬道："天下即将大乱，明王即将出世。"而且，他还给自己加了一个宋徽宗孙子的光环，笼络了刘福通、韩咬住、罗文素、王显忠等人。
公元1351年，黄河再次决堤，洪水泛滥，难民涌动，韩山童意识到时机来了。
