方腊所在的两渐地区是北宋经济最为发达的地区。宋朝大量的财赋收人，都来自这里。宋徽宗时，蔡京、童贯、朱耐等在苏杭设置应奉局、造作局，对江南百姓大肆搜刮，运送花石纲，并向民间勒索漆楮竹木等副业产品。宣和二年(120),时值浙西大早，好几个月都不见有雨，禾苗焦黄秋收无望，而官吏却逼税很紧。方腊身为佣工，更痛感这种剥削压迫之苦，因而对宋王朝的反动统治怀有刻骨仇恨，遂起了反抗之心。十月，方腊在万年乡积极联络四方百姓，准备起义。他们的秘密活动被方有常发觉，后者便派二子方熊向县里告发。十月初九，方腊发现事情泄密，遂在洞源村杀死方有常一家，然后以帮源峒为据点，聚集贫苦百姓，发动起义。
方腊率众起义之后，决心彻底推翻宋朝的统治。他领导义军诛杀贪官污吏，并散尽资财分给沿途百姓，所以深受贫苦百姓的 拥护，数日间便聚众十万。
义军规模壮大后，方腊自号圣公，改元永乐，以巾饰为别。 义军巩固万年乡后，又攻占帮源带，继而向西北方的青溪县发起进攻。这时，两浙路都监蔡 遵、颜坦带领五千精兵前来讨伐 方腊。十一月，方腊在息坑歼灭 了官军。这是方腊义军取得的第 一个大胜仗。
此后，方腊又攻下睦州、歙州等地，继而向杭州进发。十二月二十九日，义军占领杭州，义军的人数超过了百万。这时，各地 百姓纷纷揭竿而起，响应方腊起义，如浙北有苏州石生和湖州陆行儿起义，浙东有剡县裘日新起 义，浙南有仙居吕师囊起义，永嘉有俞道安起义，浙西有婺州霍成富起义，兰溪有灵山朱言、吴邦 起义。与此同时，湖州、常州、秀州等地的农民，也都聚集起来，准备攻打州县。各地农民看到义 军旗帜，听见鼓声，就立即跑出来迎接。起义军声威大震。 方腊等人发动起义后，宋王朝的经济命脉被切断了。宋徽宗十分震惊，他一面急忙下令撤销 苏、杭造作局，停运花石纲；一方面又任命童贯为江、淮、荆、浙等路宣抚使，征调京畿的禁军和 陕西六路蕃、汉兵十五万人，南下围剿义军。宣和三年(1121)正月，童贯分兵两路，向杭州和敏州进发。 在攻占杭州之后，方腊作出了分兵"尽下东南郡县"的决策，他派方七佛率领六万大军进攻秀州(今嘉兴),试图向北夺取金陵，实现"划江而守"的计划。这时，童贯率领的十五万精兵已经赶到了秀州。方七佛久攻秀州不下，只好退回了杭州。
