鬼谷子作为春秋战国时期最神秘人物，其学说不代表任何学派，也不自成一派，鬼谷子一生都在为权谋进行研究，鬼谷子的门徒很多，其中一个叫孙膑，是孙武的后代；另一个叫庞涓，魏国贵族之后。鬼谷子先生很早就能预料到这两个徒弟最终会反目成仇，会你死我活，但是他从未对他二人提及。
师兄弟二人毕业后，彼此都去各奔前途，庞涓顺理成章地成为了魏国的座上宾，魏国让他担任将军；而对于自己这个师弟，庞涓很有自知之明，知道自己的能力不如他；但是庞涓担心，如果孙膑投靠了敌国，那么下次战场相遇死的就是自己。于是庞涓就忽悠孙膑来魏国，魏王会重用他，孙膑原本也没有找到下家，不知道去投靠哪个国家，于是就是跟着庞涓来到魏国；但是孙膑一直没有得到魏王的接见，庞涓就说魏王比较忙，没时间召见。
孙膑一直不理解自己师兄为何这样，不过为了生存和报复，孙膑一直在忍耐，孙膑的可怜经历让庞府的不少下人都十分同情，庞涓对待孙膑是高兴了就给他吃东西，不高兴就痛打；府上的丫鬟们偷偷的弄一些吃的给孙膑，这也是让孙膑感受到一点温暖，不过为了生存，庞涓决定要自我拯救。
