刘邦虽然坚守不出，楚兵也无力强攻。不过项羽数次截夺刘邦的粮道，刘邦粮草十分稀缺，情况危急。在此背景之下，刘邦就与手下的谋士郦食其商议削楚的方式。郦食其分析：昔日商汤讨伐夏桀，将其后裔分封于杞国；周武王讨伐商纣，将其后裔分封到宋国，各诸侯国根深蒂固数百年，而秦朝却将其全部覆灭，收归一垄，使其后裔无立锥之地，这乃是背天而行。
于是郦食其建议刘邦分封六国，这六国百姓以及君臣无不感激陛下，向刘邦俯首称臣。届时"陛下南乡称霸，楚必敛衽而朝《资治通鉴·汉纪二》"。
郦食其是一个牛人，一个堪称"话来却一点也不结舌可令铁石开花的"高阳酒徒。他曾单身入留城，割下留城县令的头颅，让刘邦获得第一场大胜，也是他劝降了武关（入秦的一个重要关卡）的秦军，是刘邦率先攻破咸阳的首要功臣。
这个老头儿屡建奇功，刘邦甚是器重。
