刘焉死后，刘璋继位，张鲁对刘璋态度比较傲慢，不太服从刘璋管，刘璋一怒之下，杀了张鲁的母亲，自此，张鲁与刘璋就有了不共戴天之仇。
张鲁恨刘璋，对姓刘的难免恨屋及乌，何况刘备与刘璋还是所谓的宗室兄弟，更何况刘璋还请刘备去打张鲁，虽然双方没交上手，但是关系是敌对的。
所以，因为母亲被刘璋所杀的缘故，加上刘备曾经准备打张鲁，张鲁对刘备心有芥蒂，因此不愿意投降刘备。
张鲁和刘璋反目后，刘璋先后派了许多人去打张鲁：
《三国志.刘二牧传》：璋累遣庞羲等攻鲁，数为所破。鲁部曲多在巴西，故以羲为巴西太守，领兵御鲁。
