543年，宇文泰率军进攻邙山，高欢率领万大军迎战，宇文泰此战遭受重创甚至差点被俘。高欢部下封子绘、陈元康劝高欢乘胜追击，只可惜高欢见众将大多数志沮，便下令还军，失去绝佳统一东西、进而一统天下的机会。
546年，高欢率军进攻玉壁(今山西稷山西南)韦孝宽死守不退。高欢军攻城50天，士卒死亡7万人，高欢急得旧病复发只好撤军。
547年，高欢病逝，长子高澄继位，引发侯景之乱。
549年，侯景攻入建康饿死梁武帝，南朝元气大伤。同年高澄被封为齐王后遇刺身亡，高澄的弟弟高洋继位为齐王。
550年，高洋称帝，建立北齐。
551年，侯景废南朝梁简文帝萧纲，立萧栋为帝，不久自立为帝侯景废除了萧栋，建立汉政权。
552年，侯景败亡，梁武帝第七子萧绎在江陵（今湖北省江陵县）称帝，是为梁元帝。
554年，宇文泰命于谨、宇文护等率步骑五万进攻江陵，城破后梁元帝被处死，西魏的疆域扩展到了今四川、湖北一带。
