刘焉进入益州后，开始巩固自已的地位，采取了一些安抚的手段，刚开始拉拢益州本地大族和南阳、三辅流民，当时的黄巾军之乱，主要是在北方，益州虽然也有，但规模小，持续时间短，而当时南阳及首都三辅地区有大量的流民进入益州，这些人约有数万户，刘焉将这些人称为东州人，将这些人编入军队，称为东州兵。
刘焉站稳脚跟后，开始对益州本地大族动手，为了树立威信，诛杀了不太服从命令的益州本地大族十多人，这直接导致了刘焉与益州本地大族的不合，犍为太守任岐与贾龙因此而怨恨刘焉，并起兵反叛刘焉，被刘焉的东州兵击败被杀。
张鲁的母亲因为长得漂亮，又懂鬼神之道，因而与刘焉家有往来，因此张鲁也得到刘焉的信任，被派往汉中与张修一起进攻汉中太守苏固，击败并杀了苏固，张鲁之后又杀了张修，独占汉中，自立门户，因此与刘焉结怨，而刘焉同时与朝廷断绝往来。
