这时，庞涓已把邯郸城破了，正想驻进邯郸城好好休整，突然收到魏惠王的急报，倒抽一口冷气：魏国的形势完全与孙膑预料的一样：庞涓把魏国精锐全带到邯郸前线了，国内兵力空虚！要是老窝儿给孙膑端了，庞涓啥元帅也当不了！于是赶紧下令：全军撤离，紧急去救大梁。
魏军急急往回赶，才到达桂陵，就同齐国大军遭遇。这时魏军上下累得脚都走不动了，而齐军呢，以逸待劳，士气旺盛，一交战，魏军兵败如山倒，被齐兵打得稀里哗啦。
庞涓心慌意乱，忽见齐军中一面大旗，上面是一个比水缸口还大的"孙"字，差点从马上摔下来，终于明白上了孙膑的当！为了保存实力，只得下令大军迅速往大梁撤退。
等他撤到大梁后，一清点人数，出师时的三万魏军，只剩下一万余人。
