作为三军主帅，吴起能和普通士兵同甘共苦，享受同等待遇，《史记》就曾记载："起之为将，与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。"在吴起的影响下，部下军心士气高涨，他曾以少量兵力击败庞大的秦军，占据了黄河以西700里之地，使原来强大的秦国一度岌岌可危。大败秦军之后，吴起又身为主将协助韩、赵两家抗齐，大败齐军，攻入齐长城，令齐国上下再次为之震惊。
可以说，魏国能在战国初年称霸天下，吴起绝对是功不可没。然而，英雄总是遭人嫉妒，在公孙痤担任相国之后，为了解除吴起对自己的威胁，就在魏武侯面前给吴起设置了陷阱。吴起虽然善于带兵用谋略，可在做人方面还是很耿直少考虑的，最终为了自保离开魏国去了楚国。
当时，吴起已经是名声在外，楚悼王也一向仰慕吴起的才能，初到楚国就被任命为宛城太守，一年后又升任令尹，总揽楚国军政大权于一身。在吴起的治理下，楚国国库充盈，兵强马壮，大有雄视天下之势。之后，吴起统率楚军"南平百越；北并陈蔡，却三晋；西伐秦。诸侯无不患楚之强。"但吴起的变法图强，却也招致了楚国贵族的怨恨，为自己埋下了杀身之祸。公元前381年，楚悼王刚去世，楚国贵族就趁机发动兵变攻打吴起。
那些楚国贵族召集众多的弓箭手围住前去致祭的吴起。尽管吴起临危显智谋，趴在了按礼教神圣不可侵犯的故王遗体上，希望弓箭手放过他，孰料乱箭还是如雨点般射来，吴起身中数箭，倒地而亡。贵族们在射杀吴起的同时也射中了楚悼王的遗体，在当时楚国的法律规定伤害国王的尸体属于重罪，将被诛灭三族。
《史记·吴起传》记载："悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十余家。"于是太子即位之后，就下令把射杀吴起同时射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的多达七十余家。不败战神吴起虽也在这场叛乱中死去，但七十余家权贵为他陪葬，也算是为自己报了仇！
