事后在与母亲诀别时，他咬着自己的臂膀说到："起不为卿相，不复入卫。"就这样，吴起逃离弱小的卫国，投在了孔门弟子曾参之子曾申门下学习儒术。可祸不单行，吴起在离开卫国不久母亲就因病逝世，按照儒家忠孝的信条他需要回家奔丧守孝，可吴起却没有回乡尽孝。得知消息后，曾申认为吴起不守孝道，愤怒之下与其断绝师生关系。《史记·吴起传》记载："其母死，起终不归。曾子薄之，而与起绝。起乃之鲁，学兵法以事鲁君。"
被逐出师门吴起四处为功名奔波，求官若渴的他最终弃儒学兵，悉心攻读兵法，并在齐军来攻伐时谒见鲁君献策请缨。公元前412年，鲁穆公想启用吴起来抵抗齐国的进攻，但顾忌到他的妻子是齐国人，遂举棋不定。后来吴起为了获得这个宝贵的机会，毅然决然把妻子杀掉，以表示对鲁穆公的忠心。虽说战争最后鲁国获得了胜利，吴起也立下了汗马功劳，但是杀害自己妻子换取鲁国将军之职也其形象大败。自此鲁人不齿于吴起之德行，久而久之鲁穆公也对其产生了怀疑，免去了他的官职。
最后在朋友的劝说下，吴起转投魏国，被正准备变法求强的魏文侯起用。在经过一番考验后，吴起赢得了魏文侯的信任，让他全权负责对秦国的战争。不得不说，吴起其实军事能力是很强的，初为魏国主将就攻克秦国河西地区的多个城池，次年，再次讨伐秦国，使秦国只能退守至洛水。
