这次的平夏城的位置同样险要，对西夏是个致命威胁，所以西夏梁太后举倾国之力发动了进攻，西夏兵力40万，号称是百万，宋军大致只有7-8万人，数量对比悬殊。
战争打响了，西夏人像蚂蚁一样疯狂进攻，壕沟被填平，攻城高车不停得冲向城墙。宋军则拉开强弓硬弩、放出滚木礌石，收割着敌人的生命。战争异常激烈，足足打了十几天，在守城将士的顽强抵抗下，西夏人退缩了，他们无法撼动坚固的平夏城。
在西夏人锐气耗尽之时，宋军的援军到了，痛打落水狗，梁太后带着残兵狼狈逃了回去。
史料记载"夏主遂奉其母合将数十万兵围平夏，疾攻十余日，建高车临城，填堑而进，不能克，一夕遁去。"
