想侵略西川的张鲁集团，其前身就是刘璋集团中的小集团。张鲁原先是刘璋父亲刘焉的将领，他与将军张修一起，受命进攻汉中太守苏固，结果野心爆棚的张鲁杀掉了张修夺得军队，又吞并了汉中，一下子从刘焉的下级、摇身一变成为了汉中集团的领袖。
刘璋即位以后，也做过一些反击。先是杀掉了张鲁的家人泄愤，然后便任命自己的亲信部下庞羲为巴西太守、进攻张鲁--结果屡战屡败。其间，益州的内部矛盾也愈发凸显出来。因为刘璋未能妥善处理外来流民与本土居民间的矛盾（或者说他更青睐外来户），本土反对派赵韪便依靠民怨发生了暴乱，虽然刘璋最终依靠"外来户"东州军镇压了叛乱，但大家对于益州集团内部的矛盾早已洞若观火，此时且不说抵抗张鲁，就是单凭刘璋，能否稳住日益不安的益州局势都是一个问题。正是看到了这一点，刘璋恐惧一旦仇家张鲁打来，自己的部下便会土崩瓦解，因此招外援、"挟外自重"成了他的唯一选项。
图4 刘备（161年－223年6月10日）
而找到刘备其实是个偶然。
