吴起家境很好，年轻时他散尽家财外出谋官，却一无所获，遭到乡亲们的耻笑，于是发誓不创出一番事业绝不回家乡。
后来吴起在鸿儒曾子门下学习儒术，期间他母亲去世了，可是因为誓言的缘故，吴起没有回家给母亲奔丧，曾子因此耻与吴起为伍，于是把他赶出了师门。吴起留在了鲁国，娶了一位齐国人为妻。后来齐国攻打鲁国，鲁国的实力远远不足以抵抗，鲁国君主听说吴起兵法造诣颇深，想用他为将，可因为他妻子的缘故不敢重用他。
吴起为了抓住这次出人头地的机会，做了一个狠心的决定，他提着自己妻子的头颅去见鲁君，成功获得了将军的职位，并带领鲁军击败齐军，包围了鲁国的疆土。
由于吴起的做法太过残忍，鲁君虽赖他的帮助保住了国家，却不愿意重用他，甚至有杀他之心，吴起只好逃去了魏国。后来他又在魏国当了将军，带领魏军打败秦军数十次，夺取了秦国黄河以东的疆域。
