公元前204年，韩信率领3万军队(一说1万，但从韩信的兵力部署看，兵力当不少于3万)攻打附属项羽的赵国。
前往赵国，韩信要经过井陉隘口（今河北井陉县）。而在井陉隘口以西，有一条长约百里的狭窄驿道，易守难攻，不利于大部队行动。赵军统帅陈余集中二十万兵力守候在井陉，占据有利地形，准备与韩信决战。
如果赵军正面坚守不占，派兵绕到韩信背后，切断韩信粮道，然后再前后夹击，韩信必败，而这样的作战方案似乎和赵括当年的长平之战很像，事实上赵军军师李左车也向陈余献上了这样的计谋。
韩信最怕赵军做出这样的部署，也明白自己军队的战斗力很差，因此韩信没有用"狭路相逢勇者胜"的口号，来激励士兵一鼓作气冲出井陉，击败赵军，而是在离井陉很远的地方驻扎下来按兵不动，静观其变。这就是韩信的高明之处，打不过敌人，就不打，而不是非要冲上前去冒险。
