曹操打败马超之后，便展开了报复行动，他将马超的父亲马腾，还有马超的两个兄弟，以及其他的家人全部斩杀。
家人被杀的消息很快传到了马超的耳朵里，让他更加坚定了反抗曹操的决心。马超联合了驻守在陇上一带的将领，汉中的张鲁也派兵前来援助，只有冀城的守军不肯响应马超。
因此，马超便率领集结起来的一万多人，开始攻打冀城。但冀城坚固，短时间内难以攻陷，于是马超就带兵围住冀城，断绝它的粮草供应，一直围了半年多。冀城失去了粮草供给，无法驻守，于是就派人到外面求救。结果刚一出城，求救的人就被马超的军队杀了。冀城的守军见无法到外面求助，走投无路之下，只好选择了投降。
马超进城之后，将冀城的太守和刺史全都杀了。冀城的守军很多人本来就不想加入马超，这样一来，更是引起了冀城将领的不满，但出于畏惧，谁也不敢说什么。但是，其中有个叫杨阜的人，决心要为太守和刺史报仇。他有个表兄叫姜叙，驻守在历城。他暗中联络了姜叙以及其他一些对马超不满的人，准备一同反抗马超。
