建安十六年（211年），曹操派夏侯渊率领军队，打算借道西凉，攻打汉中。但马超却以为，曹操说是借道，其实是想趁机吞并凉州，因此便拒绝了曹操的要求，同时联合关中的势力，联合对抗曹操。
夏侯渊将这件事汇报给曹操，曹操知道西凉的军队骁勇善战，因此让先头部队不要轻举妄动，等待援军。随后不久，曹操亲自率领大军赶到了战场。
大军赶到之后没多久，便与马超率领的西凉联军交战。交战之初，马超大显神威，曹操军队一战击溃，要不是许诸随身保护，连曹操都险些被西凉军队俘虏。
曹操见识到了马超的勇猛，知道不可以力敌，因此便有离间计，挑拨马超与韩遂的关系。马超果然开始怀疑韩遂与曹操勾结，便在这时，曹操派出五千精锐骑兵出战。西凉军内部互相猜忌，再加上曹操的骑兵十分骁勇，因此这一战，马超大败。
