绍兴十年（1140年），金国元帅完颜宗弼（即金兀术）以收回河南、陕西之地为借口，撕毁之前达成的和约，兵分四路大举攻宋。
当时的南宋新任东京副留守刘锜北上途中路过顺昌，得知金军前锋逐渐迫近，决定利用地利、坚守顺昌，以屏蔽江淮。下定决心后，他采取了以下措施加强战备：派出多路侦察兵，及时掌握金军动向；发动城中百姓、将士，加固城池，在城外修筑工事，并且设置了大量障碍，以抵消金军的骑兵优势。
六月，金兀术率领十二万主力抵达顺昌城外，其中就有金军的绝对精锐--拐子马和铁浮屠。铁浮屠就是标准的重骑兵，史书称"被两重铁兜牟，周匝皆缀长檐……三人为伍，以皮索相连"，在平原上，这种重装甲骑兵无异于后世的坦克，对步兵具有极大杀伤力。
而当时刘锜手下不过只有两万人，而且多为步兵，但他并非毫无对策。这天，他主动向金兀术下战书，约好决战日期。金军按期抵达城下，铁浮屠摆开阵势："连山铁阵、甚密不动"，相当有震撼力。
